国金证券股份有限公司

　　（四川省成都市东城根上街９５号）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

　　释 义

　　本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

　　１、公司控股股东及实际控制人吴桂昌、吴建昌与吴汉昌承诺：在上市后的３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。公司股东赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬和黄旭波承诺：在上市后的１２个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。在本公司任董事、监事、高级管理人员的吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良和丁秋莲承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　２、截至２００９年１２月３１日，本公司经审计后的累计未分配利润为１１２，８７１，０１５．８１元。根据２００９年第三次临时股东大会审议通过的《关于股票发行前滚存利润归属的议案》，若公司本次公开发行股票成功，本次股票发行完成前形成的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。

　　３、提请投资者关注房地产行业受宏观形势影响可能引起的经营风险。公司主要业务是风景园林工程的设计和施工，包括房地产景观工程、高端休闲度假区园林工程及政府公共园林工程，其中房地产景观工程收入为公司的主要收入来源，２００９年该项收入占营业收入总额的比例约为８７％。房地产行业的景气度对公司的经营状况有一定影响。

　　２００７年至２００９年，房地产行业表现出大幅震荡的发展状态。２００７年房地产业高速发展，这既促进了经济的繁荣，增加了政府财政收入，同时也带来投资过热、住房供应结构失衡等众多负面影响。２００７年下半年，针对房地产价格上涨幅度过快，投机氛围严重的现象，政府部门加强对房地产市场的调控力度，国内主要城市的房地产业前期过度发展的状况很快得到控制。２００８年下半年国际经济形势突变，发端于美国的次贷危机引发了全球性的金融危机，导致全球宏观经济环境恶化。这也深刻影响到中国的经济基本面，房地产行业也出现了持续低迷，部分城市房产价格大幅下降，交易量持续萎缩。２００９年初，随着国家一系列刺激经济增长措施的落实并发挥效用，中国经济逐步回暖。在经济刺激计划和宽松的货币政策的刺激下，伴随着中国经济的回暖，２００９年的中国房地产市场经历了一个从“萧条惨淡”到“放量大涨”的反转行情。根据房地产市场的变化，国家不断调整调控政策，从２００９年初的放松房地产政策调控、以刺激房地产市场并使之尽快回暖，逐步过渡到２００９年底密集出台多项政策加大对房地产市场宏观调控的力度，控制房地产市场的过热势头。

　　本公司的主要客户是房地产企业，从房地产业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大的变数，这些不确定因素将在一定程度上影响到本公司今后的业务发展和经营业绩。

　　４、工程业务结算模式可能影响公司的运营资金。我国目前大部分园林工程施工项目经双方约定，由发包方按照项目进度分期付款。承包方依赖发包方提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程建设。与此同时，为确保承包方诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，发包方通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求承包方采用现金或银行保函的形式作为担保。由于工程施工业务结算模式具有上述特点，本公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。在业务开展过程中，若发包方不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则本公司将面临一定的资金压力；部分发包方可能对工程款的使用设置限制，则将影响本公司的资金周转及使用效率。

　　５、提请投资者关注原材料和劳务价格的波动风险。园林工程施工业务是本公司主营业务的重要组成部分，近三年在公司主营业务收入中所占的比重超过８７％。苗木、石材、木材等建筑、绿化材料和劳务是构成公司成本的主要内容，其中，材料费和人工费的结算成本占总成本的比例超过６０％。如果在项目合同期内，石材和木材等原材料的价格和劳动力成本上涨幅度过大，将增加公司经营成本负担，从而影响公司的经营业绩。此外，虽然本公司拥有相当规模的苗木基地，园林苗木资源储备丰富，但当部分项目需要一些特殊品种和规格的苗木时，公司仍需从其他苗木供应商购买和补充，由于该类品种规格苗木因稀缺性而价格较高，因此，本公司在苗木采购和培育方面投入的成本也可能相应增加。

　　６、提请投资者关注应收账款发生坏账的风险。截至２００９年１２月３１日，公司应收账款净额为１７０，３２３，３００．９３元，占总资产比例为３４．２５％。本公司在期末按照账龄分析法对应收款项计提了相应的坏账准备。公司期末对单项金额重大的应收款项进行单项测试，未发生减值；对单项测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未作单项测试的应收款项，采用账龄分析法即按照应收款项余额，分账龄按比例提取了一般性坏账准备。随着应收账款余额的增长，个别项目在未来可能出现呆坏账金额大于已计提的坏账准备的情况，从而加大经营成本，影响公司收益。

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广州棕榈园林股份有限公司招股书(申报稿)