美丽生态重组曝出误导性陈述 触碰法律红线将受罚

　　误导性陈述、重大遗漏、虚假记载，围绕美丽生态一年多前的一桩并购，竟然曝出了诸多信息披露违法情形，相关“后遗症”亦使中小投资者损失惨重，公司及相关责任方也终将因此受到责罚。

　　美丽生态今日公告披露，公司、八达园林(并购标的)及一干责任人于6月6日收到证监会的《行政处罚事先告知书》。监管部门核查发现，公司在收购八达园林过程中有多次明显的“误导性陈述”，构成信披违法。而从业绩情况看，八达园林去年即未达业绩承诺！

　　停滞项目“增厚”预测业绩

　　据查，信息披露违法行为主要发生在美丽生态(时名“深华新”)收购八达园林的重组过程中。简单回顾，2015年5月，美丽生态披露重组方案，拟以16.6亿元对价收购八达园林100%股权，八达园林2014年度盈利0.87亿元，但承诺2015至2017年扣非净利润分别不低于1.66亿元、2.31亿元和3.3亿元，爆发式的业绩增长承诺曾引起包括上证报在内的多家专业财经媒体质疑(详见2015年5月19日上海证券报《深华新出价16.6亿收购八达园林 盈利预测暴增》)。不过，该项交易最终还是于当年10月顺利完成。

　　彼时，为证明未来几年的业绩增长有保障，八达园林提供了多个重点项目作支持，这些项目也是监管部门核查的重点。然而，就是在这些项目上，八达园林和上市公司相关责任人堂而皇之地进行了“误导性陈述”，隐瞒项目停工和变化等关键信息，甚至以已经终止的框架协议来进行“忽悠”。

　　具体来看，所涉项目之一是“阜宁金沙湖项目”，该项目于2012年签约，合同金额10亿元，至2014年底，尚未确认收入的合同工程量为7.73亿元。2015年春节过后，金沙湖管委会规划建设局向金沙湖项目现场负责人朱惠忠通报了“项目规划变更”、“未开工项目暂缓，等待规划重新调整”等情况，至去年9月12日，金沙湖管委会与八达园林签订合同终止说明。据核查，2015年1月至9月，金沙湖项目的成本为3512.6万元，剔除实际于2014年完成、2015年审定竣工并计入当年工程成本的3375万元，金沙湖项目2015年实际发生成本为137万元，基本处于停工状态。

　　同样处于停工状态的还有“镇江官塘项目”，该项目也是于2012年签约，中标价2.955亿元，至2014年末，官塘项目尚未确认收入的合同工程量为1.16亿元，预计在2015年完成。但因拆迁受阻，该项目自2014年底进展缓慢，2015年1月至9月，实际发生成本为385.8万元，约为此前预测的5%，八达园林高管也知悉该项目无法在2015年按期完成。

　　然而，在美丽生态于2015年7月17日、7月22日和8月8日公开披露的《反馈意见的回复》及重组文件更新稿中，均表示“金沙湖项目、官塘项目正常施工中”，于2015年10月10日在《报告书(修订稿)》中披露，金沙湖项目、官塘项目预计2015 年实现收入、成本、毛利分别为2.5亿元和1.16亿元、1.69亿元和7846万元、8065万元和3736.7万元，合计占八达园林2015年预测营业收入、营业成本和营业毛利的27%、26%、29%，对八达园林2015年业绩预测的可实现性、收益法下的八达园林股权评估作价影响重大。但金沙湖项目、官塘项目2015年实际实现收入分别为5086万元、2161万元，不到预测数据的五分之一。

　　据此，监管部门认定：公司在重大资产重组文件中，对金沙湖项目和官塘项目的进展情况及项目2015年收入预测披露存在误导性陈述。

　　业绩承诺“窟窿”难填

　　此外，美丽生态在重大资产重组文件中还存在未如实披露框架协议最新进展的情形。据查，2015年5月，八达园林与悦达地产签署框架协议，合同金额1.5亿元，当年9月双方确认框架协议终止；2015年6月，八达园林还与某公司签署4.5亿元的框架协议，当年9月也宣告终止；此外，官塘项目5亿元的框架合同于2013年转为正式合同，金额2.955亿元。但在公司披露的重组报告书中，将官塘项目的5亿元框架合同刨除2.955亿元后，以市政项目的形式存在，两个已经终止的合同也被继续披露，这三个框架协议金额合计占(八达园林披露的)已签订框架(意向)协议金额的57%。而围绕金沙湖项目及八达园林相关生物资产会计处理，美丽生态此后还曝出重大遗漏、虚假记载等信披违法问题。

　　这些虚假的合同自然不能带来业绩，被停工的项目也不能带来效益，误导性陈述的一个直接后果是，标的资产业绩无法达标。回看该起收购，八达园林原股东本来承诺的是2015年度盈利1.66亿元，但其提出修改业绩承诺期限为2016至2018年度。但在2016年度，八达园林扣非后净利润9031万元，远低于其承诺的1.68亿元。

　　违法难逃。据证监会《行政处罚事先告知书》，拟对美丽生态责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对八达园林责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对贾明辉、王云杰、王仁年等上市公司和八达园林主要高管给予警告，并分别处以30万元罚款；对郑方、李卉给予警告，并分别处以20万元罚款；对支佐、单军给予警告，并分别处以10万元罚款；对王锐、丁熊秀、蒋斌、佘志莉、王建华、徐斌、虞群娥、徐文慰、卢旭军、翟禹给予警告，并分别处以5万元罚款。